Ley Fintech 21.521: obligaciones de compliance para empresas tecnológicas

La Ley 21.521, conocida como Ley Fintech, marcó un antes y un después para las empresas de tecnología financiera en Chile. Por primera vez, actividades que antes operaban en zonas grises quedaron sujetas a un marco regulatorio formal supervisado por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF). Pero la regulación no termina ahí: las fintech también quedan alcanzadas por las obligaciones de prevención de lavado de activos de la Ley 19.913, convirtiéndose en sujetos obligados ante la Unidad de Análisis Financiero (UAF). En esta guía explicamos cómo se cruzan ambos marcos y qué implica para el compliance de su empresa.

¿Qué regula la Ley Fintech 21.521?

La Ley Fintech busca fomentar la competencia e inclusión financiera mediante la innovación tecnológica, al tiempo que resguarda la fe pública y la estabilidad del sistema. Para lograrlo, establece dos grandes pilares:

• Un marco de regulación y supervisión para los prestadores de servicios financieros tecnológicos, a cargo de la CMF.
• Un Sistema de Finanzas Abiertas (Open Finance) que permite, con consentimiento del cliente, el intercambio seguro de información financiera entre instituciones.

Servicios incluidos en la Ley Fintech

La ley define varias actividades que requieren inscripción y supervisión. Entre las principales se encuentran:

• Plataformas de financiamiento colectivo (crowdfunding y crowdlending).
• Sistemas alternativos de transacción, como plataformas de negociación de instrumentos.
• Asesoría crediticia y asesoría de inversión prestada por medios tecnológicos.
• Custodia de instrumentos financieros.
• Enrutamiento de órdenes e intermediación de instrumentos financieros.

El registro en la CMF

Para operar legalmente, las empresas que prestan estos servicios deben inscribirse en el Registro de Prestadores de Servicios Financieros que administra la CMF y cumplir condiciones de funcionamiento. Aunque los requisitos específicos dependen de la actividad y su escala, en términos generales abarcan:

• Capital y garantías acordes al servicio prestado, conforme a la normativa vigente.
• Estructura de gobierno corporativo y gestión de riesgos.
• Políticas de seguridad de la información y continuidad operacional.
• Mecanismos de protección al cliente y manejo de conflictos de interés.

La inscripción no es un trámite único: implica obligaciones de reporte continuo y la facultad de la CMF de fiscalizar el cumplimiento permanente de las condiciones.

El Sistema de Finanzas Abiertas

El Sistema de Finanzas Abiertas es una de las innovaciones más relevantes de la ley. Permite que los clientes autoricen a una institución a compartir su información financiera con otra, habilitando productos más personalizados y mayor competencia.

Desde la perspectiva de compliance, esto introduce desafíos adicionales:

• Gestión del consentimiento del cliente de forma trazable y revocable.
• Seguridad y confidencialidad en el intercambio de datos sensibles.
• Trazabilidad de qué información se compartió, con quién y cuándo.

Estos controles se suman, no se restan, a los deberes de debida diligencia que veremos a continuación.

El cruce con la Ley 19.913: las fintech como sujetos obligados

Aquí está el punto central para el compliance. La Ley Fintech incorpora a los prestadores de servicios financieros tecnológicos dentro del catálogo de sujetos obligados de la Ley 19.913. Esto significa que, además de cumplir con la CMF, las fintech deben cumplir el régimen de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (LA/FT) que fiscaliza la UAF.

En la práctica, ser sujeto obligado implica un programa de prevención que incluye, al menos:

• Designar un Oficial de Cumplimiento con independencia y recursos adecuados.
• Elaborar y mantener un Manual de Prevención de LA/FT.
• Aplicar procedimientos de debida diligencia del cliente (DDC) y conocimiento del cliente (KYC).
• Identificar al beneficiario final de personas jurídicas.
• Realizar verificación contra listas de sanciones (ONU, OFAC y otras) y detección de Personas Expuestas Políticamente (PEP).
• Implementar monitoreo de operaciones y reportar operaciones sospechosas (ROS) y, cuando corresponda, operaciones en efectivo (ROE).
• Capacitar periódicamente al personal y conservar registros auditables.

Doble supervisión: CMF y UAF en perspectiva

El siguiente cuadro resume cómo se reparten los deberes de compliance entre ambos reguladores. Las obligaciones no son alternativas: una fintech está sujeta a ambas columnas a la vez.

Obligaciones de compliance según el tipo de actividad

No todas las fintech enfrentan el mismo nivel de exposición. El siguiente cuadro ilustra cómo varían los énfasis de compliance según la actividad, considerando que todas mantienen el deber base de prevención de LA/FT.

Recomendaciones para implementar el cumplimiento

Para una fintech que recién ingresa al marco regulatorio o que está madurando su programa, recomendamos avanzar de forma ordenada:

1. Diagnostique su actividad y determine bajo qué categorías de la Ley Fintech queda comprendida.
2. Prepare la inscripción CMF reuniendo gobierno, gestión de riesgos y seguridad de la información.
3. Construya el programa de prevención de LA/FT: manual, Oficial de Cumplimiento y procedimientos de DDC.
4. Automatice la verificación de PEP, listas de sanciones y beneficiario final desde el onboarding.
5. Implemente monitoreo continuo de operaciones y un flujo claro para los reportes ROS/ROE.
6. Documente y capacite: la trazabilidad y la formación del equipo son tan importantes como los controles técnicos.

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